Termes et conditions

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1. Dans les présentes conditions générales :

« Acheteur » désigne la personne dont la commande de marchandises est acceptée par écrit par OTL ou par la livraison des marchandises à l'Acheteur.

« Contrat » désigne le contrat de vente et d'achat de marchandises, intégrant les présentes conditions générales.

« Marchandises » désigne les biens qu'OTL doit fournir conformément aux présentes conditions générales.

« Cas d’insolvabilité » désigne l’un des événements suivants :

1.1.1. l'acheteur propose de conclure un accord avec ses créanciers ou commet un acte de faillite ; ou

1.1.2. toute requête en faillite est présentée contre l'acheteur ; ou

1.1.3. l'acheteur convoque une assemblée des créanciers (formelle ou informelle) ; ou

1.1.4. L’acheteur se propose d’entrer en liquidation (volontaire ou forcée), à ​​l’exception d’une liquidation volontaire solvable ayant pour seul but une restructuration ou une fusion, sous réserve d’une autorisation écrite préalable d’OTL ; ou

1.1.5. l'Acheteur grève ou charge de quelque manière que ce soit les Marchandises ; ou

1.1.6. l'acheteur est incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de la loi de 1986 sur l'insolvabilité ou cesse son activité ; ou

1.1.7. Étant une société à responsabilité limitée, toute résolution ou requête en liquidation (autre qu'à des fins de fusion ou de restructuration sans insolvabilité) doit être adoptée par vous ou présentée contre l'acheteur ; ou

1.1.8. Un administrateur judiciaire, un mandataire judiciaire ou un gérant sera nommé pour tout ou partie de l'entreprise ou des actifs de l'acheteur ; ou

1.1.9. L'acheteur s'expose à toute procédure analogue en vertu du droit étranger.

« Date d’intérêt » désigne, pour toute somme due à OTL, la date qui survient 30 jours ou plus après la date d’échéance du paiement.

« OTL » désigne Overseas Trading Limited (numéro d'entreprise : 4442532), dont le siège social est situé à l'adresse suivante : Unit 4 Knowstorpe Approach, Cross Green, Leeds, LS9 0DW.

« Conditions » désigne les conditions générales de vente énoncées dans le présent document.

« Jour ouvrable » désigne tout jour (à l’exclusion des samedis et dimanches) où les banques de compensation britanniques sont ouvertes.

1.2. Toute référence à une personne physique inclut toute référence à une société, un entrepreneur individuel, une société de personnes ou une société à responsabilité limitée.

1.3. Les titres sont fournis à titre indicatif uniquement et ne font partie d'aucun accord entre OTL et toute autre personne.

1.4. Le singulier inclut le pluriel et vice versa.

1.5. Toute référence à un genre inclut toute référence aux deux autres.

2. APPLICATION DES CONDITIONS

2.1. Les présentes conditions générales s'appliquent à chaque contrat à l'exclusion de toutes autres conditions générales.

2.2. Aucune condition générale ou particulière figurant sur, jointe à ou contenue dans le bon de commande, la confirmation de commande, le cahier des charges ou tout autre document de l'acheteur ne fera partie intégrante du contrat du seul fait que ce document y soit mentionné.

2.3. Les présentes conditions générales s'appliquent à toutes les ventes d'OTL. L'acheteur reconnaît qu'il ne s'est fondé sur aucune déclaration, promesse ou affirmation faite ou donnée par ou au nom d'OTL qui ne figure pas dans le contrat. Aucune disposition des présentes conditions générales ne saurait exclure ou limiter la responsabilité d'OTL en cas de déclaration frauduleuse.

2.4. Toute commande ou acceptation d'un devis de marchandises par l'Acheteur auprès d'OTL sera considérée comme une offre d'achat de marchandises de la part de l'Acheteur, soumise aux présentes Conditions.

2.5. Aucune modification des présentes conditions générales ne sera valable sans accord écrit entre un représentant autorisé de l'acheteur et d'OTL.

3. COMMANDES

3.1. Aucune commande passée par l'Acheteur ne sera considérée comme acceptée par OTL à moins d'être confirmée par écrit par un représentant autorisé d'OTL ou à moins que les Marchandises ne soient livrées à l'Acheteur, auquel cas les présentes Conditions s'appliqueront.

3.2. Tous les produits sont proposés sous réserve de disponibilité.

3.3. L'acheteur est responsable envers OTL de l'exactitude des termes de toute commande qu'il soumet et de la communication à OTL, dans un délai suffisant, de toutes les informations nécessaires relatives aux marchandises afin de permettre à OTL d'exécuter le contrat conformément à ses termes.

3.4. Si les marchandises doivent être fabriquées ou si un procédé quelconque doit leur être appliqué par OTL conformément à un cahier des charges fourni par l'acheteur, ce dernier indemnisera OTL de toutes pertes, dommages, coûts et dépenses mis à la charge d'OTL ou encourus par elle en lien avec, ou payés ou convenus d'être payés par OTL en règlement d'une réclamation pour contrefaçon de brevet, droit d'auteur, dessin ou modèle, marque de commerce ou autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle appartenant à un tiers et résultant de l'utilisation par OTL du cahier des charges de l'acheteur.

3.5. Aucune commande acceptée par OTL ne peut être annulée ou modifiée par l'acheteur sans l'accord écrit d'OTL.

4. DESCRIPTION

La quantité et la description des marchandises seront celles indiquées dans le devis ou l'accusé de réception de commande d'OTL.

5. LIVRAISON

5.1. Sauf accord contraire écrit d'OTL, la livraison des marchandises s'effectuera au lieu d'établissement de l'acheteur et sera assurée par un transporteur désigné par OTL. Le transporteur d'OTL ne peut accepter les marchandises en retour sans l'autorisation préalable d'OTL et les justificatifs appropriés.

5.2. Toute réclamation pour non-livraison, manquante ou endommagée doit être notifiée par écrit à OTL dans les trois (3) jours suivant la date de livraison.

5.3. Les dates de livraison des marchandises indiquées par OTL sont données à titre indicatif et le délai de livraison ne saurait être considéré comme un élément essentiel du contrat. À défaut de dates précisées, la livraison sera effectuée dans un délai raisonnable.

5.4. OTL ne sera pas responsable des pertes directes, indirectes ou consécutives (ces trois termes incluant, sans limitation, les pertes purement économiques, les pertes de profits, les pertes d'exploitation, l'atteinte à la réputation et les pertes similaires), des coûts, dommages, frais ou dépenses causés directement ou indirectement par un retard de livraison des marchandises (même si ce retard est dû à la négligence d'OTL), et aucun retard ne donnera droit à l'acheteur de résilier le contrat, sauf si ce retard excède 60 jours.

6. NON-LIVRAISON

6.1. OTL ne sera pas responsable de la non-livraison des marchandises (même si elle est due à sa négligence) à moins que l'acheteur n'en informe OTL par écrit dans les 44 heures suivant la date à laquelle les marchandises auraient dû être reçues.

6.2. La responsabilité d'OTL en cas de non-livraison des marchandises se limite au remplacement des marchandises dans un délai raisonnable ou à l'émission d'un avoir au prorata du prix contractuel sur toute facture relative à ces marchandises.

7. PRIX DES MARCHANDISES

7.1. Le prix des marchandises est celui indiqué dans le tarif de la société publié à la date de livraison ou de livraison réputée effectuée. Tous les prix indiqués sont valables pendant 30 jours seulement.

7.2. OTL se réserve le droit, en informant l'Acheteur par écrit à tout moment avant la livraison, d'augmenter le prix des Marchandises afin de tenir compte de toute augmentation des coûts supportés par OTL et imputable à un facteur indépendant de sa volonté (notamment, sans que cette liste soit exhaustive, toute fluctuation des taux de change, toute réglementation monétaire, toute modification des droits de douane, toute augmentation significative des coûts de main-d'œuvre, de matières premières ou autres coûts de fabrication), à toute modification des dates de livraison, des quantités ou des spécifications des Marchandises demandée par l'Acheteur, ou à tout retard causé par les instructions de l'Acheteur ou par son défaut de fournir à OTL les informations ou instructions nécessaires.

7.3. Le prix s'entend hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Le cas échéant, l'acheteur sera tenu de payer à OTL la TVA applicable, ainsi que tous les frais et charges liés à l'emballage, au chargement, au déchargement, au transport et à l'assurance.

8. MODALITÉS DE PAIEMENT

8.1. OTL est en droit de facturer à l'Acheteur le prix des Marchandises à compter de la date d'acceptation de la commande par OTL. Toute demande de renseignements concernant une facture doit être formulée dans les trois jours ouvrables suivant sa réception.

8.2. L'acheteur ne peut retenir le paiement d'aucune facture ni d'aucune autre somme due à OTL, quel que soit le motif invoqué (compensation, demande reconventionnelle, etc.) ou le motif invoqué par l'acheteur.

8.3. Tous les paiements dus à OTL en vertu du Contrat deviendront immédiatement exigibles à sa résiliation, nonobstant toute autre disposition.

8.4. Le prix des marchandises est payable à la date de facturation. Si une facture n'est pas réglée dans les 30 jours suivant sa date d'émission, OTL est en droit d'en recouvrer le prix, même si la livraison n'a pas eu lieu et que la propriété des marchandises n'a pas été transférée à l'acheteur. Le respect des délais de paiement est une condition essentielle du contrat. OTL informera l'acheteur du montant de sa limite de crédit et, si celle-ci est dépassée, toutes les factures impayées seront immédiatement exigibles. Dans l'attente de cette information, l'acheteur effectuera un paiement pro forma.

8.5. Si l'acheteur ne procède pas au paiement à la date d'échéance, OTL, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, peut :

8.5.1. annuler le contrat concerné et/ou tout autre contrat qu'elle pourrait avoir avec l'acheteur ou suspendre toute livraison ultérieure à l'acheteur ;

8.5.2. affecter tout paiement effectué par l'Acheteur aux Marchandises (ou aux marchandises fournies en vertu de tout autre contrat entre l'Acheteur et OTL) que OTL jugera approprié (nonobstant toute affectation prétendue par l'Acheteur) ;

8.5.3. Si les sommes dues à OTL ne sont pas payées dans les 30 jours suivant la date d'échéance, des intérêts seront dus sur le montant dû au taux le plus élevé entre 5 % par an et 4 % au-dessus du taux directeur de HSBC en vigueur, à compter de la date d'échéance jusqu'à la date de paiement effectif ;

8.5.4. Si les sommes dues à OTL ne sont pas payées à la date d'échéance des intérêts, des intérêts supplémentaires de 1 % par an seront dus, en sus des intérêts exigibles conformément à la clause 8.3(3), sur le montant dû à la date d'échéance des intérêts et à chaque échéance de 30 jours suivant cette date. Toutefois, le taux d'intérêt ne pourra excéder 30 % par an. Les intérêts seront capitalisés à la date d'échéance des intérêts et à la fin de chaque période de 30 jours suivant cette date.

9. RÉSERVATION DU TITRE

9.1. Les marchandises sont aux risques de l'acheteur à compter de la livraison.

9.2. La propriété des marchandises ne sera transférée à l'acheteur qu'après réception par OTL de l'intégralité des sommes qui lui sont dues (en espèces ou par virement bancaire) au titre des éléments suivants :

9.2.1. les marchandises; et

9.2.2. toutes autres sommes dues ou à devenir dues à OTL par l'acheteur sur quelque compte que ce soit

9.3. Tant que la propriété des marchandises n'a pas été transférée à l'acheteur, ce dernier doit :

9.3.1. détenir les marchandises à titre fiduciaire en tant que dépositaire ;

9.3.2. stocker les Marchandises (sans frais pour OTL) séparément de toutes les autres marchandises de l'Acheteur ou de tout tiers de manière à ce qu'elles restent facilement identifiables comme la propriété d'OTL ;

9.3.3. ne pas détruire, altérer ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage apposé sur les Marchandises ou s'y rapportant; et

9.3.4. Maintenir les marchandises en bon état et les assurer pour le compte d'OTL à leur valeur de remplacement intégrale contre tous risques, à la satisfaction raisonnable d'OTL. Sur demande, l'acheteur devra fournir à OTL la police d'assurance.

9.4. Le droit de l'acheteur à la possession des marchandises prend fin immédiatement en cas de survenance d'un événement d'insolvabilité.

9.5. OTL est en droit de recouvrer le paiement des marchandises même si la propriété de celles-ci n'a pas été transférée à OTL.

9.6. L’Acheteur accorde à la Société, à ses mandataires et à ses employés, une licence irrévocable leur permettant à tout moment d’accéder à tout local où les Marchandises sont ou pourraient être stockées afin de les inspecter ou, lorsque le droit de possession de l’Acheteur a pris fin, de les récupérer.

10. GARANTIES ET RESPONSABILITÉ

10.1. Sous réserve des dispositions suivantes, OTL garantit que les marchandises seront conformes à leurs spécifications au moment de la livraison.

10.2. La garantie ci-dessus est accordée par OTL sous réserve des conditions suivantes :

10.2.1. OTL ne sera pas responsable de tout défaut résultant de l'usure normale, de dommages intentionnels, de négligence, de conditions de travail anormales, d'un défaut de stockage approprié ou du non-respect des instructions d'OTL (qu'elles soient orales ou écrites et qu'elles soient données avant ou après la date d'un contrat), d'une mauvaise utilisation ou d'une modification ou réparation des marchandises ;

10.2.2. OTL ne sera pas responsable au titre de la garantie ci-dessus (ou de toute autre garantie, condition ou assurance) si le prix total des marchandises n'a pas été payé à la date d'échéance du paiement ;

10.2.3. La garantie ci-dessus ne s'étend pas aux pièces, matériaux ou équipements non fabriqués par le vendeur, pour lesquels l'acheteur ne pourra prétendre qu'à la garantie du fabricant accordée à OTL.

10.3. Toutes les autres garanties, conditions ou modalités implicites en vertu de la loi ou de la common law sont exclues dans toute la mesure permise par la loi.

10.4. Pour être valable, toute réclamation relative aux Marchandises doit être formulée dans les 12 mois suivant la date du Contrat. Lorsqu'une réclamation valable concernant les Marchandises, fondée sur un défaut de qualité ou d'état des Marchandises ou sur leur non-conformité aux spécifications, est notifiée à OTL conformément aux présentes Conditions, OTL peut, à sa seule discrétion, remplacer les Marchandises (ou la partie concernée) ou rembourser à l'Acheteur le prix des Marchandises (ou une partie proportionnelle de ce prix). Dans ce cas, OTL n'aura plus aucune obligation envers l'Acheteur.

10.5. Rien dans les présentes Conditions générales n’exclut ou ne limite la responsabilité d’OTL ;

10.5.1. en cas de décès ou de blessure corporelle causés par la négligence d'OTL; ou

10.5.2. en vertu de l'article 2(3) de la Loi de 1987 sur la protection des consommateurs, dans la mesure où il s'applique à OTL; ou

10.5.3. pour toute question pour laquelle il serait illégal pour OTL d'exclure ou de tenter d'exclure sa responsabilité ; ou

10.5.4. pour fraude ou fausse déclaration frauduleuse

10.6. Sous réserve des dispositions des articles 10.3 et 10.5 ci-dessus, la responsabilité totale de la Société, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris en cas de négligence ou de manquement à une obligation légale), pour fausse déclaration, restitution ou autre, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée du Contrat, est limitée au prix du Contrat.

11. DEVOIR

11.1. OTL peut céder le Contrat ou toute partie de celui-ci à toute personne, entreprise ou société.

11.2. L’acheteur ne pourra céder le contrat, ni aucune partie de celui-ci, sans l’accord écrit préalable d’OTL.

12. FORCE MAJEURE

OTL se réserve le droit de reporter la date de livraison, d'annuler le contrat ou de réduire le volume des marchandises commandées par l'acheteur (sans engager sa responsabilité envers ce dernier) si son activité est empêchée ou retardée par des circonstances indépendantes de sa volonté, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, tout cas de force majeure, guerre, émeute, trouble civil, grève, lock-out, action industrielle, incendie, explosion, inondation, tempête, maladie ou indisponibilité du personnel ou des sous-traitants, cambriolage, acte de vandalisme, conditions météorologiques défavorables, défaillance des transports, embouteillages, ou tout acte, restriction, réglementation, arrêté, interdiction ou mesure de toute nature imposé par une autorité gouvernementale, parlementaire ou locale, ou tout retard ou manquement de la part de fournisseurs externes ou de tiers.

13. CONDITIONS D'EXPORTATION

13.1. Lorsque les marchandises sont destinées à l'exportation depuis le Royaume-Uni, les dispositions de la présente clause 13 s'appliquent (sous réserve de toute condition particulière convenue par écrit entre l'acheteur et OTL) nonobstant toute autre disposition des présentes Conditions.

13.2. L'acheteur est responsable du respect de toute législation ou réglementation régissant l'importation des marchandises dans le pays de destination et du paiement de tous droits de douane y afférents.

13.3. Sauf accord contraire écrit entre l'acheteur et OTL, les marchandises seront livrées départ usine et OTL ne sera pas tenu de donner un préavis en vertu de l'article 32(3) de la loi de 1979 sur la vente de marchandises.

13.4. Il incombe à l'acheteur d'organiser les essais et l'inspection des marchandises dans les locaux d'OTL avant expédition. OTL décline toute responsabilité pour toute réclamation relative à un défaut des marchandises apparent lors de l'inspection et formulée après expédition, ou pour tout dommage survenu pendant le transport.

14. ANNULATION

En cas de survenance d'un cas d'insolvabilité, OTL peut résilier tout contrat ou suspendre toute livraison ultérieure au titre de ce contrat sans aucune responsabilité envers l'acheteur. Si les marchandises ont été livrées mais non payées, le prix devient immédiatement exigible.

15. GÉNÉRALITÉS

15.1. Toute notification requise ou autorisée en vertu des présentes Conditions générales doit être faite par écrit et adressée à l'autre partie à son siège social ou principal établissement, ou à toute autre adresse qui lui aura été communiquée conformément à la présente disposition.

15.2. Le fait pour OTL de renoncer à se prévaloir d'un manquement contractuel de l'acheteur ne saurait être interprété comme une renonciation à se prévaloir de tout manquement ultérieur à ce même contrat, quel qu'en soit le motif.

15.3. L’acheteur reconnaît que tous les droits d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle relatifs au nom, à la marque et au logo d’OTL appartiennent à OTL.

15.4. Si une disposition quelconque du Contrat est jugée invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, par un tribunal ou toute autre autorité compétente, la validité des autres dispositions du Contrat et du reste de la disposition en question n'en sera pas affectée.

15.5. Le contrat est régi par le droit anglais et l'acheteur accepte de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux anglais.

15.6. Aucune clause du Contrat ne sera exécutoire par une personne qui n'en est pas partie en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers), sauf que le cessionnaire d'un contrat cédé par OTL sera habilité à faire exécuter ce contrat.

Juillet 2024